曹操在许都接到孙权书信后，便与众谋士商议夹击关羽之事，主簿董昭谏言道“今樊城被围，引颈望救，不如先派人将书信射于城内以安其心。随后我们再派人告知关羽江东要奇袭荆州，关羽害怕荆州有失，必然会速速退兵，这时我们再令徐晃乘势掩杀，便可大获全胜。”曹操从其言，一面派人通知徐晃准备掩杀，一面又亲统大军从洛阳向樊城进发。徐晃接到魏王书信后，便引军去战关羽，关羽听闻徐晃讨战，便催马而出，徐晃见了关羽先施了一礼然后说道“云长，我们多久没见了？你看你白头发都一大把了，我也是真没想到你年逾六旬还能擒于禁，斩庞德，大名威震华夏啊！”关羽见庞德客气，他也拱手道“公明，没想到今日与你要兵戎相见了。”徐晃连忙摆手说道“诶，我明为讨战，实来是告知你，江东已偷袭了荆州，你若不回，恐怕荆州就真的丢了！”关羽狐疑道“公明莫非想匡我？荆州有潘浚在守，沿途我又设置了多处烽火台，再说糜芳与傅士仁也在守着隘口。”徐晃说道“当年华容道，你大仁大义放了我们一马，今日也算还了你人情，至于信不信就随你了。”说完徐晃调转马头回了营地。
关羽一路思索慢慢回到营中，这时有人来报说公安、南郡的粮草迟迟未到，关羽闻言已经有些怀疑，没几日，飞马又报说曹操领了大兵来救樊城，关羽闻言便欲渡过襄江，望襄阳而去，此时徐晃带兵杀到，二人各为其主也不再搭话，顿时两军厮杀在一处，关羽右臂未好，打的颇为吃力，关平怕其有失，便鸣金收兵，这时曹操领兵杀到，关平接住又是一顿厮杀，曹仁在城上见曹操亲来，也打开城门杀奔出去，荆州兵虽勇，但曹操毕竟兵多，很快关羽便下令向着襄阳退去。荆州兵急忙渡过襄江，欲投襄阳而来，这时飞马来报说“荆州已被吕蒙所夺。”关羽大惊不敢再去襄阳，只得带着兵士前往公安，走到半路，探马又报说“糜芳与傅士仁已降了孙权了。”关羽闻言，顿时怒火中烧，伤口迸裂昏倒于地。
众人急忙上前救醒关羽，关羽对着司马王甫惭愧说道“悔不听足下之言，致使荆州丢失，我还有何面目去见大哥啊？”关羽叫来探马问道“荆州多有烽火台，为啥没有点燃烽火？”探马回道“吕蒙让水手扮做客商，又将精兵伏于船中，等到二更，江东兵迅速涌出擒了守台的士卒，因此烽火台无法举火。”关羽闻言叹息道“诶！我自诩无敌，却中了吕蒙、陆逊的奸计。”管粮都督赵累劝解道“如今事情紧急，将军当一面向成都求救，一面走陆路复夺荆州。”关羽闻言醒悟过来，便让马良、伊籍前往成都求援，自己带着大军向着荆州进发。曹仁见关羽退走，便带着众将来见曹操，曹仁向曹操诉说前事，又哭拜请罪，曹操扶起曹仁劝道“此乃天数，非你等之罪。”说完又厚赏了满宠，徐晃这时也领兵到来，曹操见徐晃大获全胜，便封了徐晃为平南将军，由于关羽不敢回到襄阳，所以曹操又让徐晃与夏侯尚去守襄阳。
吕蒙夺了荆州之后，便传下号令：凡荆州诸郡，有随关羽出征将士之家，不许兵士搅扰，并按月给与粮米，若有患病者，我们遣医治疗。那些随关羽出征将士的家小，感其恩惠，纷纷欲写信向出征将士报个平安，吕蒙令人收集这些信件，并令人沿途射入关羽营中，如此一来，荆州兵士们纷纷失了战心，不少人更是乘机逃回荆州。关羽见状，知道再这样下去，便要溃不成军了，于是他赶紧催军前进，突然前方杀出一军截住去路，关羽一看，为首大将正是蒋钦，蒋钦见道“云长何不早降？”关羽怒道“我乃汉将，岂可降贼呼？”说完便舞刀直取蒋钦，二人打了二三十个回合，蒋钦退走，关羽欲追，这时左边山谷中有韩当杀出，右边山谷中又有周泰杀出，蒋钦此时也回马复战，关羽与三人打了五六十个回合，便撤军回走。大军走了没有几里，只见南方山冈上到处都是人，显眼处还挂着一面白旗，上面写着“投降不杀”，荆州兵中眼尖的早看见山上俱是亲戚朋友，于是一传十，十传百，顿时是军心动摇。
关羽大怒，欲上前厮杀，这时丁奉、徐盛与蒋钦三人上前将关羽团团围住，关羽与三人打了百十个来回，见手下军士是越打越少，最后只剩下不足千人，再看四周山上，皆是荆州部下在那呼兄唤弟，觅子寻爷。关羽、关平、廖化三人杀出重围后，便商议去往麦城暂避，众人逃至麦城后，赵累进言道“此处离上庸很近，刘封、孟达正在那把守，将军可速派人去求救兵，若是有了这支人马接应，便可安定军心以待益州援军。”关羽见麦城被江东兵紧紧围住，便问“谁敢突围去请援军？”廖化说道“我愿往。”关平也道“我来护送你杀出重围。”关平领着百人杀出城外，正遇丁奉在前拦截，关平奋力拖住丁奉，廖化则乘机杀出重围，投向上庸而去。
刘封、孟达听闻关羽被困麦城是危在旦夕，便让廖化先去驿馆歇息，当初法正、张松、孟达三人共约引刘备入川，张松早死不提，且说同乡法正如今在成都那是如何光彩，法正虽不是官职最大的，但提及出兵，主公刘备必先问法正，可是孟达自己却只混迹在上庸小城，上有刘封，上上又有关羽压制，再说当年攻打上庸，兵士们无意杀死了诸葛亮的大姐夫房陵太守蒯祺，所以孟达一直害怕诸葛亮报复。如今关羽令廖化前来支援，孟达便有了私心，他原本在刘璋手下不得重用就罢了，没想到刘备入川也没有重用自己，申耽、申仪二将常与孟达交心说曹操礼贤下士，厚待降将，于是孟达便想投奔曹操，可是孟达手上没有功劳，若是降曹必然难受重视，所以孟达准备害死关羽，于是孟达对刘封说道“如今荆州已归江东，麦城蛋丸之地能撑多久？再说曹操亲统大军四五十万正屯于摩陂，我们上庸一个小山城能敌的了两家大军？”