庞统见刘备有了取益州之意，总算是松了口气，随后刘备写信于刘璋，说曹操令部将乐进引兵攻打青泥镇，众将抵敌不住，我欲回先回荆州解了曹操之围，由于来不及面见，所以我留了书信于你。书信送至成都，张松得知刘备即将动手，便修书一封准备令人送于刘备，这时正巧他的亲兄长广汉太守张肃前来拜访，张松遂摆下酒宴与张肃共饮，由于张松心中有事不禁多喝了几杯，张肃扶张松卧床休息，又见桌上信件上写有刘备亲启，张肃心下怀疑，见张松已然酣睡便拆开书信一看，张肃看了书信之后大惊，只见张松在信上写着让刘备依计行事速取成都，自己到时愿为内应。张肃犹豫再三，最终还是带着书信连夜来见刘璋，刘璋见信大怒，遂令部下尽捉张松全家，弃斩于市。
刘璋斩了张松之后，便聚集文武商议，黄权进言说“乘着刘备还不知张松已死，主公当立刻通知各处关隘，让其添兵把守，绝不能放荆州一人一马入关。”刘璋听言，急忙派人通知各个关隘。此时刘备提兵来到涪城，涪水关上杨怀、高沛得到刘备欲回荆州的通报，便暗下计较说刘备还不知其阴谋尽泄，今日该是刘备的日期，我们二人各藏利刃在身，等送行刘备之时，我们便率领手下刺杀他，这样主公的大患便可以消除了。刘备此时大军尽发，已将到涪水关前，庞统对刘备说道“杨怀、高沛若前来相送，我们立即动手，如若不来，我们便起兵攻打涪水关，主公切不可再迟疑了。”二人正说话间，突然一阵黑气从地下冲出，有鬼魄在刘备眼前闪过，只见地上留下了一个“殆”字的黑印，庞统见状大惊，这是谁人在警示刘备？
二人得了警示，刘备便身穿硬甲，外罩厚袍，这时人报杨、高二将前来送行，庞统吩咐魏延、黄忠二将，让其看住关上来的军士，一个也不要放走了，二将领命而去，随后杨怀、高沛带着两百军士，牵羊置酒来到刘备帐前，他二人见左右并无什么防备，心中不禁暗自窃喜，二人走入账中，见刘备与庞统正坐于当中，便上前敬酒道“听说皇叔就要回荆州了，今日特来送行。”刘备道“你二人守关不易，当先饮此杯！”那二人见自己带的毒酒就要泄露，急忙取出酒坛里泡着的毒剑，庞统呵斥道“给我拿下。”二人向前动手，可他二人哪里能是刘备的对手，刘备双剑使出刘叔教的剑法，顿时就将二将打趴在地上，刘封、关平急忙上前按住二人，刘备怒问“我与你主乃是同宗兄弟，你二人为何今日要刺杀于我？”杨怀、高沛冷笑道“你还不知吧，张松想写密信与你里应外合，结果被其兄张肃知晓报于我主，如今张松一家皆被满门处斩！”
刘备听言一屁股坐在地上，原来那预警之鬼便是张松，没想到由于自己的妇人之仁已害死了张松全家，庞统也知事情败露，此事更不是唉声长叹之时，庞统下令将二人拉下去斩了，随即又扶起刘备，让他赶紧发号施令，刘备醒悟过来，急忙下令众将速夺涪水关，此时
杨怀、高沛已死，涪水关群龙无首，很快刘备便拿下了涪水关。刘璋闻听刘备取了涪水关，急忙聚集文武再议退敌之策，黄权进言说“主公当连夜派兵守住雒县，只要守住了那里，刘备虽有精兵猛将，也不能过。”刘璋听言急令刘璝、泠苞、张任、邓贤点齐大军五万，星夜去守雒县以拒刘备大军，四人连夜赶到雒县，便分派人马把守各处关隘口，刘璝知雒城之重要，便与三人商议，最后泠苞、邓贤说愿去雒县前面扎下两个寨子，这样便和雒城形成犄角之势，刘璝闻言大喜，立刻分兵二万由二人指挥，泠、邓二人在离城六十里处分别下寨，刘璝和张任则带领三万人守护雒城。刘备听闻刘璋派了四将来守雒城，便问左右谁敢去破敌寨，立个头功，黄忠、魏延皆出声说愿去。
刘备见长沙二位降将皆想立功，也是满心欢喜，便让二人各破一寨，二人领命自带本部人马各破各寨，没多久二将前来复命，说已拿下雒城二寨，刘备大喜，庞统见诸事顺利，便欲速速破了雒城，于是庞统带领魏延领兵从小路准备进攻雒城。这夜刘备莫名入梦，只见一个神人手持铁棒不断的砸向刘备的右臂，刘备醒来后，只感觉右臂上还隐隐作痛，刘备心知不好，立刻派出细作打探庞统情况，不久细作慌忙回报说军师庞统竟被张任射死，刘备“哎呀”一声昏倒于地，众人救醒刘备之后，刘备急忙问清事情经过，原来庞统领兵抄小路突袭雒城，结果那里早有张任在那埋伏，张任先放魏延经过，随后见中军庞统正指挥兵士快走，张任命兵士瞄准庞统，一阵箭雨过后，军师殒命当场。
刘备听完哭的是捶胸顿足，悲恸道“是我害了你啊。若是早用上计，又怎会折损了凤雏先生？”可惜庞统死时正三十六岁，周瑜死时也是三十六岁，但周瑜那时已扬名立万，天下皆知，而庞统一身报复最终却未能实现，也许是天意不愿让刘备得到天下，或许是冥冥之中自有天意！