浙西观察使兼镇海节度使周宝，犹豫不决，不敢动员浙西兵将。
汤章威已经兵分三路，率领七万大军兵分三路直扑潤州、常州、蘇州、杭州、湖州和睦洲。
汤章威亲领三万大军，直扑潤州，白存孝率军两万直指常州，韦由基领兵两万取蘇州。
周宝招募精兵，命大将丁从实督兵抵抗白存孝。
周宝自己亲自带兵于潤州与汤章威决战，周宝大将张郁随从。
刘浩、刁頵与度支催勘使、太子左庶子薛朗等人守蘇州。
镇海节度使周宝的属官崔绾、陆锷、田倍分别镇守杭州、湖州和睦洲。崔绾对杭州刺史董昌说“守护杭州，唯有足下，”
董昌聚集杭州各县乡兵，组建八都兵，并以骁将钱镠为石镜都副将。
钱镠此人原来是私盐贩子，却熟读兵法，每日必舞剑，其生性多诈。黄巢进犯浙西时，曾经在他手下吃过一个大亏。
杭州城内，一片安宁，百姓安居乐业，似乎全无兵甲之事。
汤章威亲领三万大军，其中有一万骑兵，两万步兵。
汤章威派兵与周宝靡战两日，周宝所部三万人战死了将近一半。
周宝大将张郁喜欢饮酒，周宝恐怕他的喝得烂醉，影响战事，就斥责了他。没想到张郁大怒，引兵进攻周宝。
汤章威立刻派兵助战，一万骑兵和两万步兵一齐出动，俘获了周宝，次日潤州城投降。
白存孝与周宝大将丁从实在常州交战，当得知潤州城破之后，丁从实的部下都没有了战意，加上汤章威亲率一万骑兵协助进攻。
于是，丁从实所部士兵大惊，不久就溃败，丁从实死于乱兵之中。
刘浩、刁頵与薛朗等人眼看蘇州孤城一座，不愿意陪葬，就率兵投降了韦由基。
这时，从淮南过来的民兵和韦庄派过来官吏，赶着大车源源不断的来到了浙西三州。
那些拿着砍刀的淮南民兵，让浙西人侧目，但是很快他们发觉这些人说话和善，而且经常抓获逃跑的浙西溃兵，保住了浙西三州的安宁，他们转而又为淮南节度使汤章威唱起了赞歌。
韦庄组织了十万民兵来到浙西，从中原过来的流民，也被送到了浙西三州，帮助修复那些被战火摧残的土地。
汤章威带兵包围了杭州城，临安县石镜都、余杭县清平都、于潜县于潜都、盐官县盐官都、新城县武安都、唐山县唐山都、富阳县富春都、龙泉县龙泉都在七万大军的包围下岌岌可危。
石镜都副将钱镠鼓励部下，与淮南军马作战。奈何白存孝所部骑兵骁勇善战，韦由基用火药屡破钱镠所部。
两万余人的八都兵，在淮南军马的打击下，只剩下了不到万人。
钱镠仍然不肯投降，他带兵力战淮南兵，双方一日激战十余次，白存孝数次包围钱镠，但是都让他逃脱了。
越州观察使刘汉宏率兵以援救董昌之名，命其弟刘汉宥与都虞候辛约进驻西陵。