陈仓位于右扶风郡，渭水北岸。
他地理位置极其重要，因为是从凉州进入关中必经之路，走其他道路过于艰险。
从益州走祁山道、陈仓道，这里同样是必经之路。
陈仓虽然重要，不过在东汉初期，这座城非常普通，并非太坚固，与普通县城无异。
不过到了东汉就情况大变，东汉由于百年羌乱而吸取了教训，为了防止羌人再一次轻易进入关中，朝廷主要采取了三条措施加强了对陈仓的防守：
其一，将县城迁移到更加有利于防守的地形，遏制住南面的渭水与东面的汧水。
其二，对城墙加宽加高，城中准备了充足的防守物资，成为一座易守难攻的坚城。
其三，不但在城中驻扎有一千常备兵，同时朝廷在陈仓城以北五六十里的雍县，还驻守一名扶风都尉，有七百至两千兵不等，专门负责协防陈仓，当然他还负有保护皇家陵园的任务。
数年之前的凉州叛军首领王国，与马腾、韩遂等人一起，纠结近十万人攻打陈仓半年毫无结果。
最后他们被皇甫嵩、董卓二人从洛阳过来增援，以逸待劳将其击败，让他们几乎全军覆没。
此战之后，整个凉州军阀元气大伤，几乎再也无能力与官军对抗，马韩二人不久之后接受朝廷招安。
当然，尽管这只是名义上的，但也让朝廷大大松了一口气，可以腾出手来对付山东义军。（PS：再次说明，本书山东是指崤山以东，这是秦汉时期对常用的叫法）
陈仓长愿意服从刘瑁指挥，这让他省了许多事。
杨怀、沈弥已经带人来到此地，他经过武都郡并未受到阻挠，主要原因是现在政局混乱，几乎没有统一的政府，再加上武都太守雍朗本人性格软弱，很有些举棋不定，并不敢轻易得罪刘瑁。
刘瑁对驻军人员比例进行了适当调整，益州人与关中人各半。
杨怀在刘焉手下作战十分勇敢，被称为巴蜀名将，刘瑁自然要好好培养他，将来还要委以重任。
再加上有沈弥、徐晃、法正进相助，因此不管是马腾、韩遂，又或者是李傕，他们要拿下陈仓几乎不可能。
唯粮草是非常棘手的问题。
杨怀说道：“主公，此次属下经过武都郡，沿路认真打听，此地人口居然已近二十万，从关中逃难者有六七万人，可以动员他们回迁。
既然人口如此众多，在本郡暂时筹集几千人的数月粮草应不成问题。还有，雍朗态度暧昧，若主公晓之以理，再兵临城下，他投降的可能性颇大。”
“善！”
刘瑁说完，开始问他沿途的情形，主要是运输条件。
他这次是走子午谷，发觉那里运输条件的确太差，今后要从该道大规模运粮不现实。
经过这几月路途中认真思索，他已有一个胆的计划准备要实施。
杨怀见刘瑁问起道路情况，摇摇头道：“许多地方栈道损坏，属下是一边维修一边行军，费了不少力气才抵达故道县城。
故道县长不但未阻拦而且还帮忙维栈道，否则恐还要费一番周折才能抵达此地，主公此番回汉中，一看便知！”